有限公司

章  程

第一章  总    则

    第一条  本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章规定制定。

第二条  本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三条  本公司是由一个法人股东出资设立，为法人独资的一人有限责任公司。

第二章  公司名称和住所

第四条  公司名称：                         有限公司。

第五条  公司住所：                                 ；

邮政编码：             。

    

第三章  公司经营范围

第六条  公司经营范围：

许可经营项目：                                      

                                                         （参照《前置改作后置的许可经营项目目录（2012）》具体填写）

一般经营项目：                                        

                                                          

（参照《国民经济行业分类》（ＧＢ／Ｔ４７５４－2011）具体填写）

    公司经营范围用语不规范的，以登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。

    公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章  公司注册资本

第七条  公司注册资本：     万元人民币。

第五章  股东名称

第八条  股东名称                                  ，

住所：                                     ，

证件名称：           ，证件号码                 。

第六章  股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条  股东以货币出资      万元，以          （注：实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资      万元，总认缴出资      万元，占注册资本的100%；全部认缴出资在申请公司设立登记前一次足额缴纳。

第七章  股东的权利和义务

    第十条  股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、重大事项的决策和选择公司管理者等权利；

（二）按《公司法》和本公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；

（三）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；

（四）查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告；

（五）在公司办理清算完毕后，享有剩余资产；

（六）法律、行政法规规定的其他权利。

第十一条  股东应履行下列义务：

（一）在申请公司设立登记前一次足额缴纳出资额；

（二）以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

    （三）在公司办理清算时，以出资额对公司承担债务；

    （四）公司成立后，不得抽逃出资；

    （五）遵守公司章程。

第八章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

    第十二条  公司不设股东会。

    第十三条  股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划； 

（二）选择和更换公司管理者，决定有关公司管理者的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会（注：不设监事会的请删除“会”字）的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

*（十二）对公司为除公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保作出决议。

（注：若股东行使本来第十二项职权，则第十五条董事会职权的第十项须删除；反之亦然，若董事会行使第十五条的第十项职权，则本条的第十二项须删除）

股东作出前款决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十四条  公司设董事会，成员     人（注：三至十三人），由股东委派/聘用产生。

    第十五条  董事会对股东负责，行使下列职权：

    （一）执行股东的决定，并向股东报告工作；

    （二）决定公司的经营计划和投资方案；

    （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （五）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

    （六）制订公司合并、变更公司形式、解散的方案；

    （七）决定公司内部管理机构的设置；

    （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度。

*（十）对公司为除公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保作出决议。

（注：若董事会行使本条第十项职权，则第十三条股东职权的第十二项须删除；反之亦然，若股东行使第十三条的第十二项职权，则本条的第十项须删除）

第十六条  董事任期三年，任期届满，经任命方同意可以连任。

第十七条  董事会的议事方式和表决程序：

（一）召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事；

（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；

（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

（四）董事会决议的表决，实行一人一票；

（五）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十八条  董事会设董事长一人、副董事长  人。

董事长由董事会选举/股东委派/股东聘用产生，任期三年，任期届满，连选可以连任/经任命方同意可以连任；副董事长由董事会选举/股东委派/股东聘用产生，任期三年，任期届满，连选可以连任/经任命方同意可以连任。

第十九条  公司设经理一人，由董事会聘用产生。

经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第二十条（选择性条款）

*公司设监事会，成员   人（注：不得少于三人），其中职工代表  人（注：不得少于监事人数三分之一）。监事由股东委派/聘用产生，其中，由职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生。监事每届任期三年，任期届满，经任命方同意可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

*公司不设监事会，设监事     人（注：须少于三人），由股东委派/聘用产生，每届任期三年，任期届满，经任命方同意可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

    第二十一条  监事会（注：不设监事会的请删除“会”字）行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席董事会会议。

第九章  公司法定代表人

第二十二条  公司法定代表人由董事长/经理担任。

第二十三条  法定代表人代表公司行使法律法规规定的有关职权。

第十章   附  则

第二十四条  本章程于      年    月    日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。（注：若为变更或备案制订的新章程，把设立登记改为变更或备案登记）

第二十五条  本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

股东签名、盖章：

（注：若为变更或备案制订的新章程，落款改为法定代表人签字）

         年     月     日

说明（制订正式章程前请删除所有说明及清除下划线）：

斜体字内容为说明内容，请根据斜体字提示相应填写、修改内容；

加下划线内容为需要选择的内容，请根据情况选择其一、删除或者保留其内容。